1941年，抗日战争尚未结束，但中日双方已进入实力相持阶段，国民党为了削弱八路军力量，从而调动数十万军队分五路封锁陕甘宁边区，切断八路军补给路线，企图将八路军“饿死”在陕甘宁边区。为了解决补给问题，八路军三五九旅奉命在陕甘宁边区的南泥湾屯田垦荒，种植粮食。

1941年3月份，三五九旅6个团11000多人在旅长王震的带领下开进了南泥湾。而当时的南泥湾杂草丛生，荒无人烟方圆百里山连山，可想当时要在这样的条件下开荒种地是多么的艰苦。

在这样恶劣的自然环境下，部队也付出了惨痛的代价，在南泥湾开荒不到两个月，因为累死饿死或者病死的战士近千人，据当年参加开荒的老兵回忆称， 要啥没啥，大家都是在荒地里逮着啥吃啥，每天十几个小时开荒的强体力劳动，导致很多战士饿着肚子去开荒，最后活活累死。

刚开始没地方住，战士们就露营。

缺乏耕牛，战士们就以人代牛，坚硬的土质被一块一块的犁开

王震知道，在这样的高度劳动下，光有精神层面的激励是不够的，得在物质上也采取一些奖励措施才行，为此，经他上报后开始实施“承包制”，战士们可以量力而行的选择承包土地种植，最高的时候可以产三得一。也极大地调动了大家的生产积极性。

毛主席进入南泥湾看望搞生产的战士和乡亲们

三五九旅的战士以南方人居多，而南泥湾的小气候又温润柔和，于是尝试在南泥湾种水稻。最后，战士们不仅吃上了大米，南泥湾也变成了陕北的“江南”

也正是在这样恶劣的条件下开荒，培育和形成了以艰苦奋斗的南泥湾精神。